안녕하세요, 최앤리 법률사무소의 최철민 변호사입니다.
지난 3월 11일 쿠팡이 상장되었습니다. 많은 분들이 쿠팡이 미국 뉴욕증시(NTSE)에 상장된다는 소식이 들리자, ‘쿠팡이 미국 회사였어?’라고 놀라는 기색이 역력했습니다. 쿠팡의 본사는 미국에 있습니다. 미국의 ‘쿠팡 LCC’가 한국 쿠팡의 지분 100%를 소유하고 있는 구조이지요. 우리가 알고 있는 쿠팡은 미국 회사의 한국 지사인 셈입니다.
1. 플립(flip)이란?
스타트업 씬에서도 잘 살펴보면, 미국에 본사를 두고 한국에는 지사를 두는 형태를 띠는 경우가 있습니다. 처음부터 이러한 구조가 된 것이 아니라 대부분 플립(flip)의 통해서 실현합니다. 이 글을 보시는 분은 많이들 아시겠지만, 플립(flip)이란 한국에서 법인을 설립하여 운영하다가 미국 진출을 위해 미국에 본사를 설립하고 기존의 한국 법인을 지사로 만드는 개념입니다. 한국 법인의 주주들이 본인들의 한국 주식을 그대로 미국 법인 설립 때 출자하는 것입니다. 정확히는 미국 법인의 주식과 한국의 주식을 교환(swap)하는 것입니다. 그래서 미국 법인(본사)의 주주 구성 및 지분율은 기존의 한국 법인 주주명부대로 갑니다. 대신 한국 법인(지사)의 주주 명부에는 미국 법인만이 있겠죠. 이렇게 한국 법인(지사)은 미국 법인(본사)이 100% 소유하게 되는 자회사가 되는 것입니다.
2. 플립(flip)을 왜 하는 것일까?
플립이 무엇인지 개념만 들어도 복잡해 보입니다. 실제로 플립을 하는 것은 상당한 시간과 비용이 듦은 물론, 그 과정에서 예기치 못한 문제가 발생하는 것은 당연하게 생각할 정도로 험난합니다. 그럼에도 상당수의 스타트업들이 왜 플립에 관심을 가질까요?
1) 미국 VC의 투자를 받기 위해
서초동에 앉아 있으면서도 미국 주식을 언제든지 구매할 수 있는 마당에 기업끼리 큰돈을 투자하는 데 지리적 위치가 무슨 상관일까요? 상장 회사에 대한 투자는 잘 정비된 시스템 속에서 이루어지고 공개된 기업이기 때문에 투자자 입장에서는 지리적 장애가 큰 문제가 되지 않을 것입니다. 그런데 비상장회사는 다르죠. 그것도 한 치 앞을 모르는 스타트업의 경우에는 말 그대로 발로 직접 뛰어서 두 눈으로 지켜볼 수 있어야 합니다.
우리나라와 비교도 안 될 정도로 규모가 크고 개수도 많은 미국 VC의 투자를 받기 위해서는 미국에 컨트롤 타워(본사)가 있어야 합니다. 그래야 투자자들이 언제든지 창업자, 경영진들을 만날 수 있고 회사를 관리할 수 있죠. 한국에서만 보아도, 서울에서 먼 제주도나 지방에 본사를 둔 스타트업에 투자를 꺼리는 VC들도 종종 있습니다.
그리고 익숙하고 예측 가능한 법 제도 안에 있어야 리스크가 완화됩니다. 미국 VC가 한국에 본사가 있는 회사에 투자하고 싶어도 한국 법 제도를 잘 알 수가 없고, 관리하기도 매우 어렵겠죠. 미국 VC 입장에서는 오히려 미국에 유망한 스타트업이 널렸는데, 오만가지 리스크를 떠안고 한국에 본사를 둔 회사에 투자할 리가 만무하죠. 한 번이라도 복잡한 행정절차에 치여보았다면, 행정적인 편의성이라는 점은 무시할 수 없습니다. 외환 거래가 끼어있는 것이라면 더욱 그렇죠.
2) 현지 고객과의 원활한 거래를 위해
모든 거래에는 세금이 따라옵니다. 고객에게 물건을 팔면 회사는 세금 처리를 해야 하죠. B2B의 경우에는 특히 거래마다 행정, 회계적인 원활함이 중요합니다. 지금 어떤 계약 처리를 곧바로 해야 하거나 회계 처리를 해야 하는데 시차가 다르고 본사가 소속된 나라의 제도도 달라 절차가 지연된다면, 생각만 해도 끔찍하죠. 업무상 소통 역시 마찬가지입니다. 아무리 리모트 워킹의 시대이고 디지털 노마드라고는 하지만, 그것은 회사 내부에서나 용인되는 것이지 고객들까지 그런 이유로 불편함을 양해해주지는 않죠.
3) 한국에서는 불법, 미국에서는 합법
플립의 결정적 사유는 아니겠지만, 비즈니스 모델의 적법성에 따라서도 미국 본사 설립을 고려합니다. 대표적으로 요새 코로나로 대두되고 있는 ‘원격 의료’의 경우 우리나라는 ‘의사-의사’ 간만 허용되고 ‘의사 – 환자’ 간은 원칙적으로 불법입니다. 그러나 중국, 일본, 프랑스, 미국 등은 ‘의사 – 환자’ 간 원격 의료가 허용되고 있죠. 한국에서 원격 의료를 비즈니스 모델로 하는 헬스케어 스타트업들은 한국에서는 그 테스트조차 어렵기 때문에 점차 미국 등 해외시장을 바라보고 있죠.
다음 시간에는 플립(flip)의 현실적인 단점을 살펴보겠습니다.
최앤리법률사무소 님이 브런치에 게재한 글을 편집한 뒤 모비인사이드에서 한 번 더 소개합니다.
