안녕하세요. 최앤리의 변변찮은 최변입니다.
회사들은 인재를 유치하거나 유지하기 위해 다양한 금전적 인센티브를 제공합니다. 돈으로 직접 주는 것이 임직원 입장에서는 즉각적인 만족을 얻을 수 있겠지만, 회사 입장에서는 회사와 같은 곳을 바라보며 동기부여를 줄 수 있는 방법으로 주식 보상이 매력적이죠. 물론 재정상태따라 현금유출이 발생하지 않는 것이 장점이라고 할 수 있습니다.
1.
2024년 7월에 시작되는
벤처기업용 성과조건부주식(RS) 제도
주식보상 인센티브 제도로 대표적인 것은 주식매수선택권(Stock Option)과 성과조건부주식(Restricted Stock, RS)가 있습니다. 국내에서는 제도적인 상황으로 스톡옵션이 주로 활용되고 있지만, 해외에서는 성과조건부주식을 적극적으로 채택하고 있습니다. 그런데 국내에서도 2024년 개정법에 따라 성과조건부주식을 활발히 사용할 수 있는 환경이 조성되었습니다.
스톡옵션의 경우 상법 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 “벤처기업법”)에서 주식매수선택권을 부여 받을 수 있는 대상자 자격, 행사가격, 부여 수량 등을 제도적으로 제한하고 있습니다(상법 제340조의2 내지 4, 벤처기업법 제16조의3 내지 6). 이러한 스톡옵션의 한계를 극복하기 위해 제한 없이 주식기준보상을 이행할 수 있는 방법을 탐색하는 과정에서 성과조건부주식이 제도화 된 것입니다.
실제로 스톡옵션 풀(POOL)을 소진한 회사에서 주식기준보상을 기반으로 C-Level 임원을 선임하고자 하였던 스타트업이 제한에서 상대적으로 자유로운 성과조건부주식을 활용하였던 사례를 들 수 있습니다.
2.
성과조건부주식(RS)이
스톡옵션보다 어떤 부분이 더 좋을까?
스톡옵션과 달리 성과조건부주식은 “주식을 매수할 수 있는 권리”가 아닌 “주식” 자체를 지급한다는 점이 가장 큰 차이점입니다. 기업은 자사주를 취득하여 성과조건부주식으로서 보상 대상자에게 지급하는 것입니다.
특히, (신주발행형)주식매수선택권의 경우 임직원의 입장에서 주식을 취득하기 위해 주식인수대금을 기업에 납입해야 할 뿐더러, 행사 시점 기업의 주가가 주식매수선택권 행사가격보다 만약 낮다면 별도 이익을 얻을 수 없습니다. 반면, 성과조건부주식의 경우 주식을 매수하는 것이 아니라 무상으로 지급받는 것이므로 주식인수대금을 별도로 지급할 필요가 없고, 기업 가치가 하락하더라도 어느정도 이익은 보장되는 점이 가장 큰 차이점입니다.
3.
기존 상법에 따른
스톡그랜트 지급 실제 사례
2024년 7월에 법이 시행되기 전이나 벤처기업이 아닌 일반기업의 경우에는 상법에 따른 성과조건부주식을 활용할 수 밖에 없습니다. 기존의 상법상 성과조건부주식의 명칭은 그 동안 “스톡그랜트”라는 용어로 사용되었습니다. 성과조건부주식은 2024년 7월부터 시행될 벤처기업법상 주식 보상형 인센티브 제도입니다. 따라서 벤처기업만 이 제도를 활용할 수 있죠.
최근 최앤리 고객사에서도 기존 방식인 스톡그랜트 자문을 요청했는데요. 주식매수선택권을 부여해 왔던 스타트업에서, 일부 핵심 임직원이 주식매수선택권 대신 회사의 주식을 무상으로 증여하는 보상안 검토를 요청하였고, 최앤리는 클라이언트의 요청을 반영하여 스톡그랜트 제도를 설계해드렸던 자문 사례가 있었습니다.
해당 기업의 입장에서도 마침 스톡그랜트 부여에 활용할 수 있는 자기주식을 보유하고 있었기 때문에 행사 시 신주발행으로 인하여 지분 희석이 발생하는 주식매수선택권보다 스톡그랜트를 활용할 실익이 있었습니다. 또한, 임직원의 입장에서도 기업 가치와 기존 부여 주식매수선택권 행사가격이 이미 상당히 높게 형성되어 있는 상황에서 주식인수대금을 지급할 필요가 없는 스톡그랜트를 통해서 보다 큰 보상을 취할 수 있어 기대가 컸습니다. 이처럼 회사와 임직원 모두에게 이익이 되는 방향으로 상호 합의가 이뤄졌습니다.
4.
성과조건부주식의 기존 제도적 한계 극복
– 개정된 벤처기업법상 특례
하지만 종전의 성과조건부주식인 스톡그랜트는 종전에는 자기주식 취득 과정에서 상법상 제약으로 실제로 활용하기 어려웠습니다. 성과조건부주식은 기업이 보유하는 자기주식을 보상 대상자에게 지급하는 것을 내용으로 하는데, 기업이 자기주식을 취득하기 위해서는 상법에 따라 배당가능이익이 존재하여야 한다는 점이 성과조건부주식 활용에 큰 걸림돌이었습니다(상법 제341조 제1항). 특히, 배당가능이익이 거의 없는 벤처기업의 경우 사실상 성과조건부주식 부여는 고려 대상이 아니었습니다.
하지만 2024년 7월 10일부터 시행되는 개정 벤처기업법에서, 벤처기업이 성과조건부주식으로 활용하기 위한 목적에서 자기주식을 취득하고자 할 경우, 배당가능이익이 없더라도 순자산액이 자본금을 초과하기만 한다면 허용하는 특례가 신설되었습니다(개정 벤처기업법 제16조의18).
