안녕하세요. 최앤리의 변변찮은 최변입니다.
2020년에 복수의결권 제도가 도입된다는 소식에 관련 칼럼을 작성했었는데요. 어느덧 3년이 지나고 드디어 국회를 통과하여 이제 법제화가 코앞에 다가왔습니다.
복수의결권 제도가 3년 동안 어떻게 구체화되었는지 한번 살펴볼게요.
정부나 신문기사에서 내놓은 내용은 아무래도 여러분들이 한번 보고 이해하시기에는 너무 어려울 것 같아서 중요한 부분을 최대한 쉽게 설명해 보겠습니다.
1. 복수의결권 제도 한줄 설명
주식회사에서는 주식 1주당 1개의 의결권을 갖습니다. 이사회 의결권이 아니라 주주총회 의결권입니다.
복수의결권은 주식 1주당 2개에서 10개의 의결권을 부여하는 것입니다.
주주총회는 보통결의(지분 과반)랑 특별결의(지분 2/3 이상)로 나뉘는데요. 등기임원의 해임, 스톡옵션 부여, 정관 변경, 회사의 해산 및 청산이 대표적인 특별결의 사항입니다. 그 밖에 대부분은 보통결의입니다.
창업자가 지분 25%에 불과해도 복수의결권주식일 경우에는 50% 이상의 의결권을 행사하여 주총 결의를 통과시킬 수 있게 되는 것입니다.
2. 경영권이 위협받는 ‘창업주’만 가능
복수의결권제도는 ‘창업주’의 경영권 방어를 위한 제도입니다. 모든 회사의 창업주가 되는 것이 아니고, “비상장”+”벤처기업”의 창업주만 가능합니다. 그 창업주도 법인설립 때 “발기인”으로 지분 30% 이상 있어야 합니다. 단독 창업자가 아니라 공동창업자가 있을 경우에도 가능합니다. 예를 들어 a, b, c 가 각 25%씩 갖고 있다고 가정해도 공동창업자 지분합이 50%가 넘으면 복수의결권 부여가 가능한 “창업주”로 인정됩니다.
3. 복수의결권주식 부여 조건
대규모 투자로 인해 “창업주”의 지분이 30% 이하로 떨어지거나, 최대주주가 아니게 될 때 가능합니다.
예를 들어 시리즈 C 투자로 지분 희석이 과도하게 되어 창업주 지분이 30% 이하가 되거나, 대규모 투자사가 최대주주가 될 경우에 해당하는 것입니다.
4. 3/4 이상 찬성 필요
앞서서 주주총회는 보통결의와 특별결의가 있다고 했죠? 복수의결권 제도를 정관에 도입하고 발행하려면 “가중 특별 결의”가 있어야 합니다. 무려 발행주식 총지분의 3/4 이상이 찬성해야 합니다.
5. 돈 대신 기존 보통주식으로도 납입가능
많은 분들이 헷갈려하시는 부분인데요. 복수의결권 제도가 시행된다고 해서 창업주의 보통 주식이 곧바로 복수의결권 주식으로 변경되는 것이 아닙니다. 새롭게 신주발행을 통해 복수의결권 주식을 부여해야 하는 것이에요. 그런데 창업주가 당시 벨류에이션에 맞는 주식 납입대금이 어디 있겠어요? 그래서 기존에 가지고 있던 보통주식을 돈 대신 납입하도록 하였습니다. 실무상 절차는 추후 상황을 지켜봐야겠습니다.
6. 창업주의 사적 이익 관련 사항은 적용 불가
모든 주주총회 사항에 복수의결권을 행사할 수 있는 것이 아닙니다. 임원의 보수와 임원의 책임을 감면하는 사항, 회사를 해산/청산하는 사항에 대해서는 원래대로 1주당 1개 의결권을 행사할 수 있어요. 그리고 복수의결권은 행사기간이 최대 10년인데요. 그 기간을 늘리는 정관 변경도 복수의결권을 행사할 수 없습니다.
7. 언제까지 복수의결권 행사 가능할까?
최대 10년입니다. 그런데, 회사가 커져서 “벤처기업”에서 벗어나거나 “상장”이 되면 자동 종료일까요? 아닙니다. 벤처기업 지위를 벗어나도 유지됩니다. 대신 “상장”이 될 경우에는 3년간 유예기간이 있습니다. 하지만 공시대상기업이 될 경우에는 바로 보통주로 전환됩니다.
이상으로 복수의결권 주식에 대한 핵심내용을 살펴봤는데요.
과연 실제로 실무상 적용될 때 제도의 취지가 제대로 작동될지 걱정이 됩니다.
저희 최앤리가 스타트업과 VC 업무를 수없이 진행해 온 입장에서 이번 도입될 복수의결권 제도에 우려되는 부분을 다음 칼럼에서 말해보도록 할게요!
최앤리법률사무소 님이 브런치에 게재한 글을 편집한 뒤 모비인사이드에서 한 번 더 소개합니다.
