(Disclaimer: 아래의 내용은 오로지 일반적인 정보를 제공할 목적으로 작성된 것으로써 특정 고객을 위한 법률자문의 목적으로 작성된 것이 아니므로 해당 정보에 기반하여 조치를 취하시기에 앞서 반드시 변호사에게 자문을 구하시기 바랍니다.)
우수한 직원들과 인재를 채용하기 위하여 많은 회사들은 스톡옵션이나 조건부 주식(RSA 또는 RSU)을 많이 활용하고 있다. 그런데 간혹, 회사에 따라 스톡옵션이나 조건부 주식을 부여하기 어려운 상황이 있을 수 있다. 오너 입장에서 지분율을 희석하는 것을 원하지 않을 수도 있고 스톡옵션 풀 자체가 없어 추가로 주식을 발행하기 어려울 수도 있기 때문이다. 그래서 새롭게 등장한 방식 중 하나로, Phantom Stock(가상 주식 또는 유령 주식)이 있다.
Phantom Stock이 뭘까?
쉽게 설명하여 가상 주식은 선택된 직원(주로 C-level의 고위 임원)들에게 실제로 회사 주식을 제공하지 않지만 주식을 소유함에 따라 누릴 수 있는 여러 가지 혜택을 제공하는 직원 복리후생 플랜 중 하나로서, Shadow Stock(그림자 주식)이라고 불리기도 한다.
직원은 회사의 실제 주식을 받는 대신 가상의 주식을 받게 된다. 실제 주식은 아니지만 이 가상의 주식은 회사 실제 주식의 가격 변동에 따라 움직이며, 그에 따른 이익을 지급하게 된다. 이 방식의 장점은 직원들에게 실제로 주식을 제공하지 않기 때문에 기존 주주들의 지분율이 변동되지는 않지만 단지 주식을 소유한 것처럼 시뮬레이션함으로써 다른 주주들의 주식이 실제로 희석되는 것을 방지할 수 있다는 것이다.
Phantom Stock의 운영 방식
가상 주식 방식을 운영하는 데에는 크게 두 가지 유형이 있다.
첫째, “Appreciation only”라고 부르는 방식은, 가상 주식의 기초가 되는 실제 주식의 가치를 포함하지 않고 가상 주식이 부여된 날부터 시작하여 특정 기간 동안 회사 주식의 가치가 상승한 가치만 지급하는 방식이다.
두 번째는 “Full value” 방식이라고 하여, 가상 주식의 기초가 되는 주식의 가치 뿐만 아니라 해당 주식의 가치 상승분을 모두 지급하는 방식이다.
가상 주식은 실제로 주식이 부여된 것은 아니지만 여전히 배당금을 지급할 수 있으며 실제 주식과 마찬가지로 가치의 변동이 발생된다. 따라서 정해진 일정 기간이 지난 후에 가상 주식의 가치를 이를 가지고 있던 직원들에게 지급이 되는 것이다.
Phantom Stock의 장단점
가상 주식과 관련하여 아직까지 연방법이나 각 주법 상 별도의 요건이나 제한 사항은 없는 편이라 각 회사가 원하는 방식대로 사용할 수 있다는 것이 가장 큰 장점이라 할 수 있다. 따라서 각 회사는 오너나 경영진의 재량에 따라 언제든지 가상 주식 부여와 관련된 내용을 내부적으로 정하거나 변경할 수 있다.
특히 일부 회사에서는 가상 주식을 고위 임원들에 대한 인센티브 방식으로 사용하고 있는데, 가상 주식 방식을 잘만 활용한다면 직원들 개인 및 회사 전체의 성과 지표를 그들의 금전적 보상과 연결함으로써 더 높은 업무성과를 기대할 수 있도록 만드는 좋은 방식이 되고 있다. 또한 가상 주식 방식은 실제로 주식 발행이 없는 유한책임회사(LLC) 구조에서도 가능하기 때문에 LLC에서 많이 활용되고 있다.
단, 가상 주식은 실제 스톡옵션을 받은 것과 유사하게, 이연된 소득(deferred compensation)으로 간주해야 한다는 단점이 있다. 따라서 직원들에게 가상 주식을 부여할 시에는 반드시 미국 국세청(IRS) 코드 409(a)에 명시된 요건들을 충족해야 한다. 또한, 가상 주식 부여에 대한 고유한 계약서를 작성해야 하며, 가상 주식임을 명시하는 내용이 포함되지 않은 상태로 계약서를 작성할 경우 실제 스톡옵션 내지 실제의 주식이 부여되는 것으로 간주될 우려가 있으므로 반드시 전문가와 상의하여 계약서를 작성할 것을 권한다.
Phantom Stock의 대안, 주식 평가 보상권(SAR: Stock Appreciation Right)
가상 주식과 유사한 방식 중에 주식 평가 보상권(SAR)이란 것이 있는데, 이 방식은 일정 기간 동안 회사 주식의 가치 상승분에 상응하는 보상을 직원에게 지급하는 일종의 보너스 방식이라고 볼 수 있다. 다시 말해, 회사의 가치가 올라가면 그 가치의 상승분을 보상으로서 누릴 수 있다는 것이 스톡옵션 방식과 유사하지만, 스톡옵션과 주식 평가 보상권은 차이는 스톡옵션과는 다르게 직원이 행사 가격(Exercise Price or Strike Price)을 지불할 필요 없이 주식 가치 상승분 만큼만 주식이나 현금으로 보상으로 받게 되는 것이다. 따라서 주식 평가 보상권 방식 역시 고위 임원들에 대한 퇴직 연금 플랜의 수단으로 많이 활용되고 있다.
한편, 주식 평가 보상권은 비적격 스톡옵션(NSO)과 동일한 방식으로 과세된다. 따라서 부여 시점에 과세대상이 되는 가상 주식과는 다르게, 주식 평가 보상권이 부여된 시점에 바로 어떠한 세금 의무가 발생하는 것은 아니지만 이를 행사하는 시점에 가치 상승분에 대한 소득으로 인식해야 한다. 또한 대부분의 고용주들은 연방 소득세에 대하여 원천징수할 의무가 있을 수 있다.
오늘 살펴본 가상 주식과 주식 평가 보상권 둘 모두 가장 큰 장점은 유연적인 운영이 가능하다는 점일 것이다. 회사의 상황에 맞게 그리고 직원 각 개인에게 가장 적합한 맞춤형 방식으로 제도를 운영할 수 있다는 점에서 아주 매력적인 방식임은 틀림없어 보인다.
하지만 이러한 유연성을 확보하려면 결국 회사는 그에 앞서 많은 고민과 선택을 할 수 밖에 없는데, 예컨대 대상이 될 직원을 선별하는 기준, 보너스의 가치, 권리 행사 가능 기간, 일정 기간 내 퇴사 등으로 인하여 권리 박탈에 관한 내용, 권리의 양도 가능 여부 등 수 많은 요소들을 고민하고 결정해야 한다. 그러나 위 2가지 방식을 잘만 활용한다면 분명 우수한 직원들에게 동기부여를 심어주고 회사와 같이 오랜 기간 성장할 수 있는 강력한 유인이 됨은 분명할 것이다.
성기원 변호사님의 브런치에 게재한 글을 편집한 뒤 모비인사이드에서 한 번 더 소개합니다.
