안녕하세요, 최앤리 법률사무소의 최철민 변호사입니다.
주식회사의 등기부등본에는 누구나 볼 수 있도록 회사의 자본금이 기재되어 있습니다. 자본금은 회사의 전체 돈이 아니라 일종의 “종잣돈”이라고 할 수 있습니다. 회사의 “돈” 구조를 잠시 한번 살펴보겠습니다. 저의 갤럭시 노트의 ‘막그림’으로 한번 그려봤습니다. 아래 내용을 읽으시면서 각 개념들이 분명 헷갈리실 텐데 그때마다 아래 그림을 계속 보시게 될 거예요.
많은 분들이 헷갈려하시는 개념이 ‘자본’과 ‘자본금’입니다. 쉽게 설명하면 ‘자본’은 회사가 보유하고 있는 플러스 ‘돈’입니다. ‘자본금’은 그러한 실제적인 돈의 총합이 아니라 이론상 개념이라고 할 수 있습니다. 자본금은 “액면가 x 발행주식의 총수”입니다. 정관과 등기부등본을 보면 “1주의 금액”이라고 되어 있는데 이것이 흔히 이야기하는 “액면가”입니다.
위 등기부등본 발췌한 부분을 보시면 1주의 금액 500원에 발행 주식의 총수 210,530주를 곱하여 “자본금”이 됩니다. 전체 자산에서 그 ‘자본금’을 제외한 나머지 돈을 “잉여금”이라고 합니다. 이 정도 기본 지식 공부를 하고 이제 본격적으로 무상증자에 대해 알아보겠습니다.
주식회사는 주식을 발행하여 자본을 늘립니다. 이를 증자라고 하는데 주식회사는 다른 종류의 회사(유한회사, 합명회사 등)들에 비해 내외부의 자금조달이 가장 쉬운 형태이지요. 그런데 그 증자에는 유상증자와 무상증자가 있습니다. 유상증자는 말 그대로 “유상”, 즉 돈을 받고 자본금을 늘리는 것입니다. 반면 무상증자는 “무상” 즉, 공짜로 자본금을 늘리는 것이죠. 외부에서 들어오는 돈이 아니라 회사가 자기 돈으로 자본금을 늘린다고 생각하면 됩니다. 그래서 무상증자를 할 경우에는 위의 등기부 등본상 자본금의 액은 늘어나지만 실제로 회사의 자본(막그림 참조)은 늘어나지 않는 것입니다. 어떻게 그럴까요?
실제로는 위 막그림처럼 “잉여금”이 그 옆의 “자본금”으로 옮겨가는 것일 뿐입니다.
# 무상증자를 왜 할까?
일반 기업에서는 재무 건전성을 보여주거나 주주들에게 배당처럼 주식을 공짜로 주는 목적으로 하기도 하며 상장회사에서는 단기적으로 주가를 끌어올리는 목적으로도 무상증자를 합니다.
그런데 스타트업에서는 위와 같은 목적보다는 “있어 보이기” 위해 무상증자를 많이 합니다. 법인 설립 당시에 전문가의 손길을 거치지 않고 대충 만들어 발행주식 총수가 너무 적은 경우가 있습니다. 외부에서 보기에 매우 빈약해 보일 수 있습니다. 또한, 발행 주식 총수가 너무 적으면 투자를 받거나 기타 주식 처리를 할 때 숫자적으로 정합성이 떨어질 수 있습니다.
# 주식발행초과금으로 무상증자하기
스타트업에 잉여금이 있다는 것은 분명 “이익잉여금”이기 보다 “주식발행 초과금”일 겁니다(또 위 그림 참조). 대부분 스타트업은 바로 잉여 수익이 발생하는 구조보다는 스케일업을 하려는 구조로 사업을 진행하기 때문에 초기 상당한 시간을 “적자”상태로 놓이게 되고, 외부 VC 등으로부터 투자를 받게 되어 그 돈으로 사업을 영위하게 됩니다.
투자를 받게 되면 투자자들은 대체로 회사의 주식을 “액면가”보다 더 비싼 금액으로 사게 됩니다. 스타트업들은 회사의 “밸류에이션”이라는 이야기를 자주 하는데, 예를 들어 ‘등기부상 자본금은 1,000만 원(액면가 100원)이지만 우리 회사의 밸류는 100억 원이야’라는 것은 1주당 가치를 10만 원으로 하는 것이죠. 1000배. 이렇게 투자자는 1주당 100원짜리 액면가 주식을 10만 원을 주고 사는 것입니다. 이것을 할증 발행이라고 하고 액면가를 초과하는 금액을 “주식발행초과금”이라고 합니다. 흔히들 “주발초”라고 하죠.
스타트업에서 무상증자를 할 때는 대체로 이 “주발초”를 가지고 합니다.
# 이익잉여금으로 무상증자하기
스타트업 성격이 아닌 일반 기업들은 대체로 이익잉여금으로 무상증자를 하게 됩니다. 이익잉여금은 회사가 사업을 잘하여 번 돈이고, 주주들에게 배당할 수 있는 돈을 말합니다. 우리가 뉴스에서 어떤 기업이 무상증자를 하니깐 주가가 폭등했다는 말을 들을 때에는 바로 이렇게 이익잉여금으로 무상증자를 하는 경우입니다. 회사가 사업을 잘해서 이익이 많이 났다는 증거이고, 그 돈을 주주들에게 공짜로 주식으로 준다는 뜻이니 기업 공개된 상장 회사에서는 꽤나 호재이지요.
다만, 주의해야 할 점은 이익잉여금으로 무상증자를 할 경우에는 주주가 배당을 받는 것과 같은 의미로 볼 수 있으므로 배당의제되어 배당소득세가 발생할 수 있습니다. 세무 실무상 무상증자에서 ‘주식발행초과금’으로 한 것인지 ‘이익잉여금’으로 한 것인지 이 때문에 중요한 쟁점이 됩니다.
최앤리법률사무소 님이 브런치에 게재한 글을 편집한 뒤 모비인사이드에서 한 번 더 소개합니다.
