주주총회와 이사회의 원격 여부
안녕하세요. 변변찮은 최변입니다.
3월의 정기 주주총회는 끝이 났지만, “임원 변경, 정관 변경, 투자 유치” 등으로 임시 주주총회나 이사회를 개최해야 할 일이 끊이지 않죠.
이사나 주주가 내부 임직원이면 언제든지 주총이나 이사회를 열 수 있겠지만, 회사가 점점 커가면서 외부인사들이 회사의 주주가 되거나 이사로 들어오면 쉽지 않습니다. 주주총회나 이사회를 할 때마다 소집 통지를 보내고, 참석 요청하고 여건 번거로운 일이 아니죠.
요새 시대가 어느 시대인데, 무슨 오프라인 주주총회인가요. 언택트 시대이니 구글 밋(google meet)이나 줌(zoom)으로 원격 화상 주총을 하면 안 될까요?
# 주주총회는 원격으로 불가능
우리나라 상법에는 “온라인”만으로 주주총회를 할 수 있는 법적 근거가 없습니다. 정확히 말하면 원격 주주총회를 금지하고 있는 것은 아니지만, 이를 허용하는 법이 없다는 것이지요.
아니 이게 무슨 말인가요? 금지하지 않으면 해도 되는 거 아닌가요?
그런데, 우리나라 법은 열거형(POSITIVE)을 취하고 있어서 법에서 정한 내용이 아니면 허용되지 않습니다.
특히 상법과 같이 단체법성 성향이 짙고 거래의 안전이 중요한 법은 특히 강행 규정이 많습니다. 한국에서 스타트업들이 제도의 장벽에 가로 막혀 고전하고 있는 것도 다 이와 같은 이유가 큽니다. 이름만 “포지티브”라고 느낌만 좋지, 실상은 규제의 강도가 강한 방식인 것이죠.
“하라는 것만 해!”
최근에 SKT가 원격 주주총회를 열었지만, 오프라인 주주총회와 함께 진행된 것이었습니다. 온라인만의 주주총회를 하게 되면 무효가 될 가능성이 높습니다. 그래도 손가락에 드는 굴지의 대기업이 이와 같은 시도를 했다는 것에 대해 많은 사람들이 매우 긍정적인 평가를 하고 있습니다.
원격으로 주주총회를 허용하는 법 규정도 머지않아 제정될 것이라고 생각합니다.
# 이사회는 원격으로 가능
다행히 이사회는 원격으로 가능합니다. 주주총회와는 달리 상법에서 이를 허용하는 조문이 있기 때문이죠.
상법 제391조에서 “직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.“라고 정하고 있습니다.
이사회는 규정이 있고 주주총회는 규정이 없기 때문에 반대 해석으로 원격 주주총회가 허용되지 않는다고 해석되는 것일 수도 있습니다.
따라서 전화 회의나 화상회의로 이사회를 적법하게 운영하실 수 있습니다. 더 나아가 이사회는 소집 절차도 주주총회보다 간소합니다. 2주 전에 할 필요도 없고, 서면으로 할 필요도 없죠.
주주총회는 이사진과 같이 극소수도 아니고 전문가도 아니기 때문에 기술 접근성 등을 이유로 원격으로만 하는 것은 허용하지 않는 게 아닌가 하는 생각이 듭니다. IT 기기에 능숙하지 않은 사람들에게 원격 주주총회는 차별일 수도 있으니까요.
#주주총회 절차를 무시하면 시한폭탄!
지금도 스타트업 대표님들과 상담하면 깜짝깜짝 놀랍니다. 주주총회를 열지 않고 주주총회 결의사항을 행하거나 주주총회를 열어도 절차를 깡그리 무시하고 대충하는 경우가 비일비재합니다. 제가 보기엔 무시무시한 시한폭탄을 들고 있는 것입니다. 주총 절차를 제대로 안 갖추고 하다간 나중에 코파운더나 투자자, 주주들에게 소송을 당할 수 있습니다. 그렇게 되면 중요한 결정사항들이 전부 무효가 되는 아찔한 상황이 펼쳐집니다. 생각보다 빈번한 경우이니 소 잃고 외양간 고치는 일이 없길 바라겠습니다.
